Artigos | Postado no dia: 26 maio, 2025

Acordo de sócios como prevenção aos conflitos societários

No ambiente da gestão empresarial brasileira, é comum que uma empresa nasça da união de pessoas com objetivos em comum.

Porém, com o tempo, as divergências de visão, expectativas, investimentos ou atuação podem gerar conflitos societários que, se não forem bem gerenciados, colocam em risco não só a convivência entre os sócios, mas também a própria sobrevivência do negócio.

O acordo de sócios se revela uma ferramenta estratégica indispensável para a prevenção de conflitos societários e para garantir a segurança da gestão empresarial.

Neste artigo, vamos apresentar dicas práticas para empresários sobre como fazer um acordo de sócios e como utilizá-lo como mecanismo de prevenção de conflitos, resguardando os interesses da sociedade e proporcionando um ambiente mais previsível e estável para o crescimento do negócio.

O que é um acordo de sócios?

O acordo de sócios é um instrumento jurídico firmado entre os sócios de uma empresa, com o objetivo de regular direitos, deveres e regras específicas sobre a gestão empresarial, a entrada e saída de sócios, a distribuição de lucros, as votações e outras questões que não estão detalhadas no contrato social ou no estatuto da sociedade.

Embora não seja obrigatório, o acordo de sócios é altamente recomendado, especialmente em empresas com dois ou mais sócios com participação ativa na gestão empresarial.

Ele complementa o contrato social e traz previsibilidade a diversas situações que poderiam causar conflitos societários.

Por que o acordo de sócios é tão importante?

Em uma sociedade empresária, conflitos societários são inevitáveis em algum momento. Portanto, o acordo de sócios funciona como um “manual de convivência”, estabelecendo regras claras para a prevenção de conflitos e protegendo o negócio de paralisações ou desgastes judiciais.

Dentre os principais benefícios do acordo de sócios, destacam-se:

• Prevenção de conflitos: Ao antecipar possíveis desentendimentos e estipular soluções, o acordo reduz a necessidade de ações judiciais;
• Segurança jurídica na gestão empresarial: Os sócios têm maior clareza sobre suas responsabilidades, direitos e obrigações;
• Estabilidade na deliberação societária: A empresa não fica vulnerável a disputas que comprometam sua operação;
• Facilidade em atrair investidores: Investidores veem com bons olhos sociedades organizadas e com regramento claro;
• Valorização da empresa: A governança clara e bem estruturada agrega valor ao negócio.

Dicas para empresários: como fazer um acordo de sócios eficiente

1. Defina funções e responsabilidades

Uma das principais fontes de conflitos societários é a falta de clareza sobre as atribuições de cada sócio. Portanto, o acordo de sócios deve estabelecer quem é responsável por quais áreas da gestão empresarial e quais decisões exigem consenso.

Dica prática: Crie uma cláusula de deliberação societária que estabeleça quais decisões exigem unanimidade, maioria simples ou qualificada. Isso evita bloqueios na gestão.

2. Regule a entrada e saída de sócios

O acordo de sócios deve prever as condições para entrada e saída de sócios, seja por vontade própria, por falecimento ou por conflito. Dessa forma, evitam-se disputas que possam prejudicar a continuidade da empresa.

Dica prática: Inclua cláusulas de tag along (direito de venda conjunta) e drag along (obrigação de venda conjunta) para proteger sócios minoritários ou facilitar a venda da empresa.

3. Estabeleça regras para a distribuição de lucros e aportes

Outro ponto sensível na gestão empresarial são os critérios de distribuição de lucros e obrigações de aportes. Portanto, o acordo de sócios deve prever se haverá reinvestimento no negócio, como serão feitos os aportes e como se dará a compensação entre sócios operacionais e investidores.

Dica prática: Especifique se o pró-labore será proporcional, fixo ou variável e quais critérios serão utilizados para a remuneração dos sócios.

4. Inclua cláusulas de não concorrência e confidencialidade

Para proteger a empresa, é essencial incluir cláusulas de não concorrência e de confidencialidade no acordo de sócios. Isso impede que informações estratégicas sejam usadas de forma indevida por ex-sócios.

Dica prática: Estabeleça um prazo razoável e uma área geográfica limitada para a cláusula de não concorrência, garantindo sua validade legal.

5. Previna e resolva conflitos por mecanismos alternativos

O acordo de sócios pode e deve prever formas de resolução de conflitos societários sem recorrer ao Judiciário. Assim, mecanismos como mediação e arbitragem ajudam a preservar relações e a imagem da empresa.

Dica prática: Inclua cláusula compromissória que determine a arbitragem como via preferencial de resolução de disputas.

6. Adapte o acordo ao tipo societário

O conteúdo e a formalização do acordo de sócios devem respeitar a natureza jurídica da empresa. Por exemplo:

• Na sociedade limitada, o acordo pode ser informal, mas recomenda-se seu registro na Junta Comercial;
• Na sociedade anônima, o acordo deve seguir o artigo 118 da Lei das S.A., sendo obrigatório o registro na sede da companhia.

Dica prática: Empresas em crescimento devem investir desde cedo em um acordo robusto. Saber como fazer um acordo de sócios adequado ao tipo de sociedade é um diferencial estratégico.

Quando é o momento ideal para firmar um acordo de sócios?

O ideal é firmar o acordo de sócios antes de surgirem os problemas. Ou seja, deve-se investir na prevenção de conflitos societários desde a fundação da empresa ou em momentos de reorganização societária.

Recomenda-se firmar o acordo:

• Na constituição da sociedade;
• Quando houver entrada ou saída de sócios;
• Diante de aportes relevantes de capital ou mudanças na estrutura de controle.

Quais os riscos de não fazer um acordo de sócios?

Ignorar a importância do acordo de sócios pode gerar sérios problemas para a gestão empresarial, tais como:

• Disputas judiciais longas e custosas;
• Paralisação da empresa por falta de consenso nas deliberações societárias;
• Saída abrupta de sócios sem regras claras de indenização ou sucessão;
• Perda de investidores por insegurança jurídica;
• Deterioração de relações pessoais e profissionais entre os sócios.

Conclusão

O acordo de sócios é, sem dúvida, um dos principais instrumentos de prevenção de conflitos societários. Ele fortalece a gestão empresarial, protege os sócios e assegura a continuidade do negócio com clareza e previsibilidade.

Além disso, saber como fazer um acordo de sócios bem estruturado, com cláusulas claras sobre entrada e saída de sócios, responsabilidades, distribuição de lucros e deliberação societária, é um passo essencial para o sucesso.

Portanto, o empresário que investe na elaboração de um acordo de sócios demonstra maturidade e visão estratégica. Com o apoio de um advogado especializado, é possível desenvolver um acordo sob medida para a realidade da empresa.

Este texto tem caráter puramente informativo e é fundamental que você consulte um advogado devidamente qualificado para obter orientações e direcionamentos precisos, adequados à sua situação específica. Caso tenha dúvidas, não hesite em nos contatar. Estamos à disposição para ajudá-lo.